Nadat Bobbi Anderson een mysterieus voorwerp in het bos heeft ontdekt, gebeuren er vreemde dingen met haar. Ze vermagert en begint telepathische vermogens te ontwikkelen.
Al spoedig ondergaan de andere inwoners van het plaatsje Haven ook een metamorfose. Dan beseffen ze dat ze in een angstaanjagende nachtmerrie zijn terechtgekomen...